法人決算に関する質問｜質問No.24240

Question

役員報酬の損金不算入額について

3月決算の中小企業です。今月（2026年5月）の定時株主総会で翌月6月からの毎月の役員報酬を30万円と決議しました。そうすると、次の定時株主総会が2027年5月なので職務執行期間中の2026年6月から翌事業年度の2027年5月までは毎月30万円の支給にしなければならないと思います。例えば業績調整のため翌事業年度の4月・5月は15万円としたら、当事業年度と翌事業年度の損金不算入額はどのように計算しますか？

Answer 1

新事業年度の開始月（4・5月）だけを１５万円に減額し、その後も１５万円で１年間継続するのであれば、問題ありません。利益調整のみを目的として毎年総会直前の2か月だけ意図的に減額しているようなケースでは、税務調査で実質的な問題を指摘される余地はあります。

• 期首から3ヶ月以内改定を期首の4月に適用したという意味合いでしょうか？

  投稿日：2026/05/30

Answer 2

結論から申し上げますと、各期間内（4月・5月、6月〜翌3月）の支給額がそれぞれ同額であれば、当事業年度・翌事業年度ともに損金不算入額は「0円（全額が損金算入可能）」となります。
職務執行期間（6月〜翌5月）の途中で報酬が変わるため、税務上のペナルティを心配されるかもしれませんが、法人税法上のルールを正しく適用すれば損金不算入額は発生しません。詳しい計算の考え方は以下の通りです。
1. 定期同額給与の判定は「事業年度」単位
役員報酬（定期同額給与）が損金算入できるかどうかの判定において最も重要なのは、株主総会の任期や職務執行期間（6月〜翌5月）ではなく、会社の「事業年度（4月〜翌3月）」を単位として考える点です。
（根拠：法人税法第34条第1項第1号、国税庁「役員給与に関するQ&A」）
2. 当事業年度（2026年4月〜2027年3月）の損金不算入額
支給スケジュール：4月・5月（改定前金額で同額）、6月〜3月（30万円で同額）
税法上の扱い：2026年5月の定時株主総会による改定は、国税庁の定める「事業年度開始の日から3ヶ月以内の改定（通常改定）」に該当します。通常改定が行われた場合、改定前の期間（4・5月）と改定後の期間（6月〜3月）のそれぞれで支給額が同額であれば、定期同額給与として認められます。
翌事業年度（2027年4月以降）に15万円に減額したという事実は、すでに終了している当事業年度の支給額の同額性に影響を与えません。
損金不算入額の計算：期中に不規則な変動がないため 0円
3. 翌事業年度（2027年4月〜2028年3月）の損金不算入額
翌事業年度の4月・5月に「業績調整」として15万円を支給し、2027年5月の定時株主総会で6月からの支給額を改定（通常改定）する場合です。
法人税法施行令第69条第1項第1号イでは、通常改定の要件として「その改定前の各支給時期（当該事業年度に属するものに限る）における支給額が同額であること」と規定されています。前事業年度の金額（30万円）と比較するのではなく、新しい事業年度の中だけで判定します。
ケースA：5月総会で6月からの支給額を「30万円」に戻した場合
4月・5月（改定前）：15万円（同額）
6月〜3月（改定後）：30万円（同額）
判定：前年3月（30万円）から4月（15万円）への引き下げ、および6月（30万円）への引き上げは、どちらも「事業年度開始の日から3ヶ月以内」の改定（通常改定の期間内）に収まります。国税庁のQ&A（複数回の改定が行われた場合の取扱い）に照らしても、改定前後の各期間（4・5月、6〜3月）でそれぞれ支給額が同額であれば、すべて定期同額給与として認められます。
損金不算入額の計算：0円
ケースB：5月総会で6月からも「15万円」のままと決議した場合
4月〜3月：一貫して15万円（同額）
判定：事業年度を通じて支給額が一度も変わらないため、当然に定期同額給与となります。
損金不算入額の計算：0円
注意すべきポイント（損金不算入が発生するケース）
今回のケースで損金不算入が発生しないのは、「4月と5月がいずれも15万円で同額」だからです。
もし業績調整のやり方が不規則で、「4月は20万円、5月は10万円」のように改定前の期間内で金額がバラバラだったり、あるいは6月以降の金額が毎月変動したりした場合は、定期同額給与の要件を満たさなくなります。
その場合は、国税庁の質疑応答事例（定期給与 of 額を改定した場合の損金不算入額）に基づき、「改定前の支給額のうち、改定後の支給額を超える部分」などが損金不算入として計算（ペナルティが賦課）されることになります。
したがって、4月・5月の金額をしっかりと同額（15万円）で据え置き、5月の株主総会で決定した6月以降の金額も定額を維持すれば、税務上のリスクはありません。

• ご回答、ありがとうございます。
  翌事業年度4月・5月の支給額を例えば15万円に変えても、それを理由として、当事業年度と翌事業年度に損金不算入額は原則発生しないということですね。
  支給額を変える前には、臨時株主総会の決議を取った方がよいものでしょうか？

  投稿日：2026/05/30

Answer 3

当事業年度ですが、期末まで月額30万円を支給するため、定期同額給与の要件を満たし損金不算入額は「0円」です。
一方、翌事業年度ですが、定時株主総会前の4・5月を税務上の要件（業績悪化改定事由等）を満たさず15万円に減額すると、同年度の定期同額給与の基準額は最も低い「15万円」とみなされます。したがって、4・5月自体の不算入額は0円ですが、6月以降に15万円を超える報酬を支給した場合、その超過額の合計が損金不算入となります。

• 5月の定時株主総会で新しい報酬額を定めることになるので、否認されないのではないでしょうか？

  投稿日：2026/05/30