税金・お金に関する質問｜質問No.24946

Question

自己株式の取締役（創業家の同族株主以外）への譲渡価格の算定方法

今回、同族株主に属さず各々に親族関係のない取締役3名（A、B、C）に自己株式を譲渡する。（数字はいずれも議決権比率）
譲渡価格は原則的評価方式を使用すると配当還元方式の百倍程度の高額になるため、配当還元方式を使用することは可能ですか。
譲渡前　A（代表取締役）、B（平取）、C（平取）の3人の持株はA 18.2%、B 9.1%、C 0%
譲渡後　A 20.7%、B 20.7%、C 3.4%
創業家の同族株主D、E、Fの3人の持株は
譲渡前　D 27.3%、E 27.3%、F 18.2%
譲渡後　D 20.7%、E 20.7%、F 13.8%

Answer 1

譲渡に関しては、時価が基本となります。
相続時などのように、税務上の評価額は１つの時価ではあるものの、譲渡のような取引における時価とは乖離することもあります。
金額的重要性がある場合には、特に、直近の取引価格や通常の取引時の価格も別途算定されるとよろしいかと考えます。

Answer 2

結論から申し上げますと、配当還元方式を使えるかどうかは、譲渡を受ける各取締役が「同族株主等以外の株主」に該当するかどうかで判断され、ケースによって分かれ得ます。

非上場株式の評価では、株式を取得する側が同族株主等に該当するかどうかを、取得後の議決権割合をもとに判定するのが原則です。同族株主等以外の株主に該当すれば配当還元方式が使える一方、該当しなければ原則的評価方式によることになります。

ご質問では取締役3名は互いに親族関係がないとのことですが、同族株主の判定は親族だけでなく、一定の同族関係にある会社なども含めて総合的に見ていきます。また取得後の議決権割合の水準や、いわゆる中心的な同族株主に当たるかどうかも判断の分かれ目になります。個々の持株の推移や関係性を精査する必要があるため、断定は難しい面があります。

判定は非常に専門的ですので、具体的な株主構成の資料をもとに、税理士または所轄の税務署へご相談いただくことをお勧めします。