会社設立・起業に関する質問｜質問No.25355

Question

会社設立時の役員報酬の決定・支給タイミングについて

会社設立において、会社設立日から3ヶ月以内に株主総会を開催して報酬額を決議し、議事録を残す必要があるかと存じます。

この件に関して、例えば、2026年10月23日に会社設立した場合、どなたか以下ご教示いただけないでしょうか？

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・3か月の数え方
これはどのように数えるのでしょうか。
最遅の起源としては30日ないしは31日×3で数えるのでしょうか？
また、設立日はゼロ日カウントなのでしょうか、それとも1日カウントなのでしょうか。

・役員報酬額の決定と実際の支給のタイミング
10月23日設立の場合、それぞれ最遅の期日はどこになるのでしょうか？
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何卒宜しくお願い致します。

Answer 1

期限の考え方は既にご回答のとおりですので、手続き面を少し補足します。設立月は1か月に満たないため、初回だけ日割りで払うのか、翌月から満額で払うのかを決めておくと後で迷いません。金額と支給日を決めた臨時株主総会の議事録は必ず残しておいてください。また報酬を払い始めると源泉徴収が必要になるので、給与支払事務所等の開設届出書を設立から1か月以内に税務署へ出しておき、社会保険の手続きも年金事務所でご確認ください。

Answer 2

国税庁の公表情報（国税通則法、法人税基本通達、タックスアンサーNo.5211、役員給与に関するQ&A、各種届出書の記載要領等）に基づく回答は以下のとおりです。
1. 「3か月」の数え方について
国税に関する法律における期間の計算は、国税通則法第10条の規定および国税庁の各種通達・手引に従います。
日数計算ではなく「暦（こよみ）」に従う
「30日や31日 × 3＝約90日」という日数計算ではなく、暦に従って計算（暦月計算）します（国税通則法第10条第1項第2号）。
設立日のカウント（初日不算入の原則）
期間の初日は算入しないため、設立日当日は「ゼロ日カウント」となり、設立日の翌日が「起算日」となります（国税通則法第10条第1項第1号）。
満了日の計算（「3月を経過する日」の定義）
月の初めから起算しない場合、その期間は「3か月後の月において、起算日に応当する日の前日」に満了します（国税通則法第10条第1項第3号、国税庁「事前確定届出給与に関する届出書の記載要領等」注1）。
【2026年10月23日設立の場合の計算ステップ】
設立日：2026年10月23日
起算日：2026年10月24日（初日不算入）
3か月後の応当日：2027年1月24日
満了日（応当日の前日）：2027年1月23日
したがって、「設立の日から3月を経過する日」は 2027年1月23日 となります。
2. 役員報酬額の決定と実際の支給のタイミング
国税庁タックスアンサー「No.5211 役員に対する給与」および「役員給与に関するQ&A」に定められた定期同額給与の要件に基づきます。
① 役員報酬額の決定（株主総会等の決議）の最遅期日
新設法人が定期同額給与として役員報酬を損金（経費）に算入するためには、「その事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3か月を経過する日（3月経過日等）」までに定期給与の額の改定（初回決定）を行う必要があります（法人税法施行令第69条第1項第1号イ、タックスアンサーNo.5211）。
新設法人の事業年度開始の日は「設立の日（登記日：法人税基本通達1-2-1）」となるため、決定の最遅期日は以下のとおりです。
決定（決議）の最遅期日：2027年1月23日
② 実際の支給のタイミング（最遅期日）
法人税法上、定期同額給与は「その支給時期が1か月以下の一定の期間ごとである給与」と定められており、改定後の各支給時期において同額を継続して支給する必要があります（法令69条1項1号、役員給与に関するQ&A）。
支給の最遅タイミング
株主総会等で定めた所定の給与支給規定（例：「当月末締め・翌月10日払い」「当月末日払い」など）に従って最初の支給が行われます。
ただし、新設法人において当初無報酬（0円）の状態から役員報酬の支給を開始する場合、税務上の「3月を経過する日までにされた改定」と整合性を保つため、原則として「3か月を経過する日（2027年1月23日）」までに第1回目の支給時期が到来しているか、あるいはその日までに決議した支給規定に沿った直後の支給期日（遅くとも決議の属する月の所定支給日）に第1回目の支給を開始する必要があります。
実務上の確実性を担保するためには、2027年1月23日までに決議を完了し、第1回目の支給を1月所定の支払日（または3月経過日以内）に行う設計が安全とされています。
補足：役員賞与（事前確定届出給与）を支給する場合の期限
もし設立初年度に役員賞与等の支給を予定している場合、定期同額給与とは異なり、原則として「設立の日以後2か月を経過する日（＝2026年12月23日）」までに税務署へ事前確定届出給与に関する届出書を提出する必要があるためご注意ください（国税庁タックスアンサーNo.5211）。