会社設立・起業に関する質問｜質問No.24650

Question

MS法人の検討について

現在個人でクリニックを経営しております。
国保の負担増加からMS法人を検討しています。
妻を代表にした合同会社で私が業務執行社員や社員として給与をもらう形を考えていますが、税制から難しいのかをご意見もらいたいです。

Answer 1

　私は個人事業専門なので、知人税理士へ尋ねたところ、以下の様な答えが返ってきました。

　「ご提案の形態で税務上のメリット（国保削減や所得分散）を享受することは「極めて困難」であり、税務調査で否認されるリスクが非常に高いです。最大の問題は、ドクターご自身がMS法人から給与（役員報酬）を受け取る点にあります。
　なぜ否認リスクが高いのか？
　ドクターへの給与が医療法に抵触する恐れ
　メディカル・サービス法人（MS法人）は、医療機関から正当な対価（業務委託料など）を得て運営されます。しかし、院長自身がMS法人の役員として給与を受け取ると、「医療機関の利益が、実質的にドクター（院長）へ還流している」とみなされます。これは、医療法が禁じる「医療機関の非営利性（配当禁止・利益還流の禁止）」の原則に抵触し、厚生局や税務署から厳しく指導される対象となります。
「実質所得者課税の原則」による一括否認
　所得税法上の「実質所得者課税の原則」により、MS法人の実態（独自のオフィス、妻の経営実態、ドクター以外の従業員など）がないと判断された場合、MS法人の売上やドクターへの給与はすべて「個人のクリニックの所得」に引き戻して計算されます。結果として、過去に遡って多額の追徴課税が科されるケースが後を絶ちません。
　業務執行社員（役員）としての実態の証明が困難
　ドクター自身がクリニックの診療で多忙な中、MS法人でも「役員報酬に見合うだけの経営・管理業務」を実際に行っていると客観的に証明することは、税務調査において非常に難易度が高いです。

　税制・国保対策として推奨される策
　国保の負担軽減と税制メリットを合法的に両立させるには、以下のいずれかの方法が現実的です。
　1. 妻のみを役員（代表）とし、ドクターは一切関与しない
　ドクターはMS法人の社員（出資者）や役員、従業員には一切ならず、「奥様が代表かつ唯一の役員」としてMS法人を運営します。
メリット：奥様に「専従者給与」以上の役員報酬を支払うことで、合法的な所得分散（節税）が可能です。
注意点：MS法人がクリニックから受け取る委託料（事務代行、レセプト業務、不動産賃貸など）は、必ず「市場価格と同等（適正価格）」でなければなりません。高すぎる委託料は経費として否認されます。

　2. クリニック自体を「医療法人化」する
　国保の負担増加に対する最も根本的で王道な解決策は、個人事業主から医療法人へ移行することです。
メリット（国保対策）：医療法人化すると、ドクターは法人から給与（役員報酬）をもらう形になり、健康保険は国保から「医師国保（または協会けんぽ）」＋「厚生年金」へと切り替わります。医師国保の場合、所得に関わらず保険料が「一律固定（定額）」になるため、高所得なドクターほど国保に比べて大幅に負担が軽減されます。
メリット（税制）：個人の所得税（最高55%）ではなく、法人税（約23〜34%）が適用されるため、内部留保による高い節税効果が生まれます。」

以上です。参考になれば幸いです。よろしくお願いいたします。

Answer 2

結論の方向性としては、MS法人（メディカルサービス法人）を活用する方法自体は実務でも見られますが、いくつか注意すべき点がございます。

まず、クリニックとMS法人との間で行う取引（不動産賃貸、事務や人材の委託など）は、その内容に見合った適正な対価であることが求められます。実態のない取引や過大な報酬設定と判断されますと、寄附金認定や役員給与の否認など課税上の問題が生じる可能性がございます。

また、奥様を代表とし、ご質問者様が業務執行社員として給与を受ける形も可能ではありますが、実際の職務内容や勤務実態が伴っていることが重要です。実態と乖離した給与は損金算入が否認されるおそれがあります。

国保負担の軽減を目的とされているとのことですが、社会保険の加入義務や法人維持コストとの比較も検討が必要です。

最終的な設計は個々の事情で大きく変わりますので、具体的なスキームは税理士に個別にご相談されることをお勧めいたします。

Answer 3

いつもお世話になっております。

ご相談いただいた件につきまして、ご質問の内容だけでは、はっきりとした回答が難しいため、以下、ご参考までに。

医師本人がMS法人の業務執行社員となり、実際に経営管理業務を行って適正な役員報酬を受ける形が、直ちに税務上または医療法上認められないわけではありません。

ただし、山口先生がおっしゃっているように、国保削減だけを目的に法人を設立し、業務実態のない役員報酬を設定する場合には、税務と社会保険の双方で問題になる可能性があります。

MS法人の業務内容、委託料、役員の職務、報酬額を具体的に整理し、医療法人化した場合も含めて比較する必要があります。

ご参考になれば幸いです。