税金・お金に関する質問｜質問No.23888

Question

役員報酬の遡及変更（差額返金あり）の損金算入可否について

合同会社の役員報酬の変更についてご相談です。

当社は2月決算（期首：3月）です。

現状、役員報酬について以下の状況です。

・3月：70万円支給済
・4月：70万円支給支給済

現在、資金繰りの観点から、役員報酬を月額50万円に見直したいと考えています。

その上で、以下の対応を検討しています。

① 4月30日付で「役員報酬 月額50万円」とする社員総会決議を行う
② 3月分から50万円だったものとして取り扱う
③ 3月・4月の差額（各20万円、合計40万円）については、役員から会社への返金、もしくは役員貸付金として処理する

この場合、定期同額給与として損金算入は認められるでしょうか。
また、否認リスクがある場合、どの程度のリスクか（実務上の一般的な判断）も教えていただけますと幸いです。

あわせて、より安全に損金算入する方法があればご教示ください。

Answer 1

ご質問の件について回答いたします。

結論から申し上げますと、ご検討されている処理方法では定期同額給与として損金算入が認められない可能性が高く、否認リスクは相当程度あると考えられます。

法人税法上、定期同額給与として損金算入が認められるためには、事業年度の各支給時期における支給額が同額である必要があります。また、役員報酬の改定については、事業年度開始から3か月以内に行うことが原則とされています。

ご質問のケースでは、既に3月・4月分として70万円を支給済みであり、これを遡って50万円だったものとして取り扱うことは、実質的に過去の支給額を変更することになります。このような遡及的な処理は、定期同額給与の要件である「各支給時期における支給額が同額」という条件を満たしていないと判断される可能性が高いです。

否認リスクについては、既に支給済みの給与を遡及して変更する処理は、税務上の実質判断において否認されやすい傾向にあります。また、役員からの返金や貸付金処理は、給与の実質的な支給額を変更する行為として認定される可能性があります。

より安全な対応としては、4月30日付で社員総会決議を行い、5月分から月額50万円に変更する方法が考えられます。この場合、3月・4月分の70万円は既に確定した給与として損金算入し、5月以降を50万円とすることで、期中での適正な改定として取り扱うことができます。

もっとも、業績悪化等の客観的事情がある場合は、法人税法施行令第69条第1項第1号ハの業績悪化改定事由による改定として、減額改定を行うことも検討できます。ただし、この場合も遡及適用ではなく、決議日以降からの適用となります。

なお、合同会社の場合、株式会社と異なり社員総会での決議が必要ですが、定款の定めによっては業務執行社員の決定で足りる場合もありますので、定款の確認も重要です。

いずれにしても、決議の議事録を適切に作成し、改定理由を明確に記録しておくことが重要です。

• ご丁寧なご回答をいただき、ありがとうございます。

  今回のご説明を踏まえ、自分の理解が誤っていた点がよく分かりました。
  これまで私は「事業年度開始から3か月以内に決定すれば、期首からの金額として遡って適用でき、既に支給済みの分についてもその決定内容に合わせて調整すればよい」と認識しておりましたが、実際には「期首から各支給時期の金額が同額であること」が要件であり、支給実績そのものが重視される点を正しく理解できておりませんでした。

  そのため、3月・4月に既に70万円を支給している状況で、後から50万円に遡って変更する方法については、定期同額給与の要件を満たさない可能性が高いという点、納得いたしました。

  3月・4月に支給済みの額から変更しない方針とすることにします。

  投稿日：2026/04/26

Answer 2

定期同額に該当しない可能性が高いものと考えます。
資金繰りの観点であれば、役員報酬は７０万円とするものの、
毎月に支給額を未払とすることも考えられます。