融資・資金調達に関する質問｜質問No.3829

Question

親会社・子会社間の借入について

A社（親会社）、B社（子会社100%）があります。
過去の経緯から、B社はA社の100%子会社にしていますが、実態は全く同じ事業を営んでおり、役員も全く同じです。

A社は銀行から借入があり、その返済の一部をB社から借り入れており、借入の都度、金銭貸借契約を締結しています（返済期限に一括返済です）。契約に基づいて利息の支払いも行っています。

年内に一部過去にB社から借入れた分の返済期限が来るのですが、今までのやり方ですと、返済の為にB社から借り入れて同じB社に返済することになります。

そこで今後のやり方について考えているのですが、以下のようなやり方は、税務上、会社法や民法上問題がありますでしょうか？あるいは問題はなくても、より多く課税されるなどのデメリットはありますでしょうか？

①とりあえず返済期限を延長するよう契約を変更する（可能な場合、期限の制限はありますか）？
②会社間の貸し借りではなく、B社から剰余金の一部を使って定期的に配当する。
　配当金から過去の借入分を返済する。

以上、よろしくお願いいたします。

Answer 1

①返済期限の延長は、契約変更として可能です。会社法・民法上の制限は特にありませんが、実態に比して不自然に長期化すると、税務上は実質的な返済意思のない貸付（疑似資本）や寄附金認定のリスクがあります。利率・返済条件の合理性は維持すべきです。
②配当による資金移動自体は可能ですが、配当は原則として益金不算入とはならず、B社側で課税が生じ得ます。結果的に税負担が増える点がデメリットです。実務上は①が一般的です。