顧問税理士に関する質問｜質問No.25315

Question

休眠を復活した後の役員報酬に関して

以前設立した会社を今年の9月に休眠を解き、組織変更で株式にしました。
今後は個人ではなくて法人で活動をしたいのですが、新しい会社で役員報酬を出しても休眠明けなら損金計上可能でしょうか。

決算月は3月末です。

Answer 1

結論として、休眠明けという理由だけで損金になる特例はありませんが、今期は絶対に無理と決まるわけでもありません。

まず前提の確認です。持分会社から株式会社への通常の組織変更であれば、法人税の取扱い上、事業年度はその組織変更によっては区分されず継続します。別途決算期を変更していない3月決算の会社であれば、9月に新しい事業年度が始まるという扱いにはなりません。ここは結論を大きく左右しますので、登記簿と定款でご確認ください。

そのうえで、定期同額給与の改定が認められるのは、原則として会計期間開始の日から3か月を経過する日までです。3月決算なら6月末で、すでに過ぎています。残る道は、事業の再開が臨時改定事由、すなわち役員の職制上の地位の変更、職務の内容の重大な変更、その他これらに類するやむを得ない事情に当たるかどうかです。休眠明けを直接扱った取扱いは確認できませんでしたので、支給を始める前のご確認をお勧めします。

事前確定届出給与の届出期限は、原則として決議をした日から1か月を経過する日と、会計期間開始の日から4か月を経過する日のいずれか早い日です。

最も確実なのは、今期は支給せず、翌期の期首から定期同額給与を始める方法です。

Answer 2

補足です。休眠中に申告をしていなかった場合、青色申告の承認が取り消されていないかご確認ください。また、事業再開・組織変更について税務署等への異動届出、役員報酬を払うなら給与支払事務所等の開設届も必要です。期中からの支給開始は、事業再開を決議した議事録を残したうえで、毎月同額で支給するのが基本です。

Answer 3

結論：休眠明けであることだけで役員報酬の損金算入が決まる特例は、確認した条文・通達に見当たりません。通常の役員給与のルールで判定され、3月決算で期首から3か月を過ぎた今期の取扱いには、断定できない点があります。

根拠：役員給与は、定期同額給与・事前確定届出給与・業績連動給与のいずれにも当たらない部分が損金不算入です（法人税法34条1項、タックスアンサーNo.5211）。
①定期同額給与：毎月同額が原則です。期中の改定が認められるのは、会計期間開始の日から3か月を経過する日までの改定、臨時改定事由、業績悪化による減額などに限られます（施行令69条1項1号、基本通達9-2-12の3・9-2-13）。この会計期間は定款等に定める期間です（法13条1項）。定款の期首が4月1日なら6月30日で、休眠明けや組織変更の日から数え直す定めや、新設法人のように設立日から数える定めは、この改定の条文に見当たりません。
組織変更は同一の法人が株式会社になるもので（会社法747条1項）、法14条に組織変更で事業年度を区切る定めも見当たりません。
②事前確定届出給与：定めた日に確定額を支給するもので、届出が要ります。期限は、決議日（職務執行開始日が後ならその日）から1か月を経過する日と、会計期間開始日から4か月を経過する日の早い方です（施行令69条4項1号）。届出額と異なる支給は原則全額が損金不算入です（基本通達9-2-14）。

注意点：無報酬から期中に支給を始める場合の定期同額給与の可否と、休眠が解散・継続（法14条1項1号・6号）に当たる場合の事業年度の扱いは、直接定めた条文・通達・質疑応答事例を確認できず、断定できません。支給開始前に顧問税理士・税務署へご確認ください。報酬額は株主総会で決議して議事録に残し、社会保険（法人の事業所は適用事業所、日本年金機構）の加入は年金事務所にご確認ください。

※本回答は一般的な情報提供を目的としたものです。詳細な判断は管轄の税務署への確認や、税理士への個別相談をお願いいたします。