相続・事業承継・M&Aに関する質問｜質問No.25337

Question

資本金1万円の非上場会社の株式譲渡・役員借入金放棄について

現在、学生2名で設立・運営している、資本金1万円の白色申告・小規模な非上場株式会社があります。私は代表取締役兼取締役で、もう1名も役員です。

私は今後、会社から完全に離脱する予定で、保有株式をもう1名の役員へすべて譲渡し、会社に対する役員借入金約15万円程度も全額放棄したいと考えています。

この場合、税務上・会計上問題なく処理するために、どのような書類を作成、提出、保管しておく必要がありますか。

特に、株式譲渡に必要な書類、役員借入金の債権放棄に必要な書類、税務処理のために残しておくべき資料について教えていただきたいです。

Answer 1

株式譲渡には「株式譲渡契約書」「株主名簿の書換記録」、譲渡制限があれば「譲渡承認議事録」が必要です。債権放棄には「債権放棄通知書」を作成します。会社は借入金15万円を債務免除益として計上し、法人税への影響を確認します。株式を無償・低額譲渡する場合は贈与税にも注意が必要です。
借入金の入金記録、契約書、決算書、株価算定資料を保管してください。役員辞任届を作成し、代表取締役・取締役の変更登記も必要です。株式譲渡自体の登記は不要です。

Answer 2

【結論】
書類は株式譲渡契約書、譲渡承認の決議書、債権放棄通知書の3点が基本です。そのうえで、税務面で見落としやすい点が2つありますので、そちらもあわせてご確認ください。

【根拠】
1つめは法人側です。債権放棄を受けた法人には債務免除益が生じますが、青色申告の承認を受けていない場合は、過年度に生じた欠損金を繰り越して控除することができません。白色申告とのことですので、累積赤字があっても過年度分とは相殺できず、当期の損益の範囲内での相殺にとどまります。15万円という小さい金額ではありますが、当期が黒字であれば課税所得が出ることになります。
2つめは残る株主側です。株式を譲渡した後に債務免除をする順序だと、免除によって会社の純資産が増えた分だけ、株主である相手方に贈与税の問題が生じ得ます。相続税法基本通達9-2「株式又は出資の価額が増加した場合」は、同族会社の株式の価額が、対価を受けないで会社の債務の免除があった場合に該当して増加したときは、その株主が増加した部分に相当する金額を、当該債務の免除をした者から贈与によって取得したものとして取り扱うとしています。
もっとも、免除後も純資産がマイナスであれば増加部分は生じませんので、まずは直前の決算書で純資産をご確認ください。

【注意点】
ご自身の株式譲渡所得については、資本金1万円で累積赤字という前提であれば時価はほぼ出ず、譲渡益は生じにくいと考えられます。ただし譲渡価額を0円とするか額面とするかで整理が変わりますので、契約書に金額を明記しておくことが重要です。
また、株式譲渡と債務免除のどちらを先に行うかで、贈与税の問題が誰に生じるかが変わります。順序はあらかじめ決めて、議事録と通知書の日付をそろえておいてください。

【その他】
保管すべき資料としては、上記3点に加えて、免除時点の純資産が分かる試算表または決算書、株主名簿の書き換えの記録を残しておかれるとよいと思います。

※本回答は一般的な情報提供を目的としたものです。詳細な判断は管轄の税務署への確認や、税理士への個別相談をお願いいたします。

Answer 3

以下書類の保管が必要になるかと思います。

・株式譲渡契約書（譲渡対価・株数を明記）

・株主総会（または取締役会）の承認決定書（譲渡制限株式のため必須）

・債務免除通知書（債権放棄通知書）
※会社側で「債務免除益（収益）」が計上されますが、累積赤字等と相殺できれば法人税は発生しません。